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并购重组新政是否意味着a股借壳上市浪潮的来临
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2016年借壳新规出台后，借壳难度陡增，整个a股资本市场2017年度仅有8个借壳案例，2018年仅有3个借壳案例。但借壳高峰期2013-2016年，市场上借壳案例数量分别为21、23、36、25家。记得一位投行前辈说过，a股市场并购重组都是围绕着规避借壳而设计方案的，因此市场上还存在大量的类借壳案例。

2019年新修订的《重大资产重组办理办法》，进一步放宽借壳上市的限制，且明确创业板可以借壳上市，预计a股将迎来新一波的借壳浪潮。且2019年已有8单借壳案例，分别为：居然之家借壳"武汉中商"、晶澳科技借壳"天业通联"、 爱旭科技借壳"*st新梅"、云南旅游借壳"云南旅游"、协鑫能科借壳"霞客环保"、云南能投借壳"云南能投"、中公教育借壳"亚夏汽车"、奥赛康借壳"东方新星"。

非科创板ipo由发行部及发审委审核，非科创板借壳属于并购重组则由上市部及并购重组委审核，尽管借壳上市的标准由ipo趋同至ipo等同，但毕竟证监会的不同部门审核的出发点及角度还是有所差异的。本人根据数十年的投行工作经历，初步总结出借壳上市模拟反馈意见，以供参考！

整体而言，借壳上市的反馈问题比ipo要少一点，但比一般的并购重组则明显要多。一般而言，借壳上市包括的反馈问题分为：【借壳方案相关问题（资产置出/换、交易对手方、估值等）】、【借壳方相关问题（法律、财务）】、【其他问题】三大类问题。其中【借壳方相关问题】越来越类似于ipo的反馈问题。

（一）借壳方案相关问题

1、【借壳方案相关问题】申请材料显示，本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司【】项目。请你公司：1）补充披露上述募投项目的进展，相关土地使用权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，无法在预定时间内取得的解决措施。2）补充披露本次交易募集配套资金投入是否影响【借壳方】业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。3）结合【借壳方】报告期末资金余额、分红情况、可利用的融资渠道和授信额度等，补充披露本次募集资金的必要性。4）补充披露上述募集资金投资项目中不直接产生收入的项目实施对公司财务状况和持续经营能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

2、【借壳方案相关问题】申请材料显示，【借壳方】存在固定资产抵押及商标转让未完成情况。请你公司补充披露：1）上述资产抵押对应的债务总金额、债务用途，是否存在解除抵押的计划及能力。2）商标转让进展预计办毕期限、是否存在法律障碍，如未如期办毕对生产经营的影响。3）前述事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。4）上述事项为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行并上市管理办法》第十条"主要资产不存在重大权属纠纷"的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3、【借壳方案相关问题】申请材料显示，上市公司的主营业务为【】。交易完成后将新增【借壳方】的【】业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露交易完成后上市公司原有业务的相关安排，是否存在置出计划，以及主营业务多元化的经营风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4、【借壳方案相关问题】申请材料显示，报告期内，为消除同业竞争，减少关联交易，【借壳方】于【】年【】月启动了【】业务板块的资产整合工作。1)进一步补充披露本次内部资产整合的原因及必要性。2）补充披露本次业务整合的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，本次业务整合是否会对被整合资产未来盈利能力产生影响。3）补充披露本次整合之前一个会计年度相关公司的单体财务报表数据，包括但不限于资产负债表和利润表。4）对比整合前【借壳方】同期财务数据，补充披露本次交易是否符合《<首次公开发行上市管理办法>第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5、【借壳方案相关问题】申请材料显示，本次重组业绩承诺期为t 1年、t 2年、t 3年。借壳方实际控制人承诺：（1）【借壳方】t 1年度实现净利润不低于【】万元；（2）【借壳方】t 2年净利润不低于【】万元；（3）【借壳方】t 3年净利润不低于【】万元。请你公司： 1）结合【借壳方】目前的经营状况，补充披露t年的预测业绩实现情况。3）结合【借壳方】报告期内的经营业绩、现有市场容量及行业产能利用率情况、行业发展预期、所属行业发展周期，核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况等，进一步补充披露【借壳方】业绩承诺的可实现性。4）补充披露如果本次交易未能在t年完成，业绩承诺股东是否有顺延业绩补偿承诺的安排，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6、【借壳方案相关问题】申请材料显示，根据备考财务报告，本次交易完成后，上市公司将确认【】亿元商誉。本次交易的商誉计算过程显示，上述商誉确认以反向收购为基础。请你公司对本次交易的商誉的计算过程和确认金额进行核查，并补充披露商誉的计算及确认是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7、【借壳方案相关问题】请你公司补充披露营运资本增加额的测算过程及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

8、【借壳方案相关问题】申请材料显示，本次交易使用的折现率为【】%。请你公司结合可比交易案例情况、【借壳方】的特定风险水平等，补充披露折现率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

9、【借壳方案相关问题】申请材料显示，收益法评估下，【借壳方】对于未来3年按照获得高新技术证书情况下，按照15%进行测算。请你公司补充披露【借壳方】高新技术资质审批的进展情况，并结合【借壳方】的研发投入、研发人员数量等情况，补充披露【借壳方】是否存在不能通过高新技术资质审查的风险，并量化分析不能通过审查对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

10、【借壳方案相关问题】申请材料显示，本次交易尚需取得商务部对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。请你公司补充披露商务部审批事项及进展情况，并承诺在取得商务部批准前不实施本次交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11、【借壳方案相关问题】申请材料显示，本次交易的股权转让方案需取得【】国资委的批复。请你公司补充披露截至目前【】国资委批复的进展情况，是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12、【借壳方案相关问题】请你公司补充披露【借壳方】本次交易的相关评估是否履行了必要的国资评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13、【借壳方案相关问题】请你公司补充披露交易对方、配套募集资金认购方的私募投资基金备案进展，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14、【借壳方案相关问题】申请材料显示，发行股份购买资产的交易对方包括【】家有限合伙企业。请你公司：1）核查交易对方是否涉及资管计划、理财产品、信托计划、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人及资金来源，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。3）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。4）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15、【借壳方案相关问题，不同的借壳方案会导致商誉的差异】申请文件显示，上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与【】等交易对方持有的借壳方【】%股权中的等值部分进行资产置换，上述资产置出后，上市公司剩余资产不构成业务，本次重组按照权益性交易的原则进行会计处理。请你公司补充披露：1）上市公司保留部分资产的原因及目的，与置入资产之间的关系，是否具有业务协同性，是否有利于维护上市公司和中小股东的利益。2）上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况、剩余资产是否构成业务及依据、本次重组会计处理的合规性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

16、【借壳方案相关问题】申请文件显示，本次重组置出资产以【】年【】月【】日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估值为【】万元，增值率【】。请你公司结合置出资产盈利状况、资产完整性、上市公司总市值等，补充披露置出资产作价合理性、是否存在低估置出资产价值的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17、【借壳方案相关问题】申请材料显示，本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。请你公司：1）补充披露上市公司以资产置换、发行股份两种方式取得【借壳方】的股份比例。3）置出资产由【】或其指定的第三方承接的具体安排，包括但不限于拟置出资产的承接主体、承接安排及责任承担方式等内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18、【借壳方案相关问题】申请材料显示，本次交易置出资产中，有【】处房产正在办理产权证书，有【】处房产未取得产权证书，有【】处土地未取得土地使用权证书。请你公司补充披露：1）上述置出资产产权证书的办理计划以及截至目前的进展情况。2）是否存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

19、【借壳方案相关问题】申请材料显示，本次交易涉及的拟出售资产债务的转移须取得债权人的同意，截至目前尚未获得全部债权人的书面同意。请你公司补充披露：1）债权人同意的债务金额、占比及进展情况。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

20、【借壳方案相关问题】申请材料显示，本次重组置出资产涉及的员工安置将根据"人随资产走"的原则，上市公司全部员工由置出资产承接方，即【】公司或其指定第三方承接并负责安置。请你公司补充披露：1）截至目前是否已确定置出资产的承接方，职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

21、【借壳方案相关问题，财务顾问创新业务】申请材料显示，本次交易前，【独立财务顾问】关联方通过大宗交易方式取得【上市公司】【】%股份，【独立财务顾问】关联方持有【上市公司】【】%的股权。请你公司补充披露：1）【独立财务顾问】为【上市公司】本次交易提供财务顾问服务的时间。2）【独立财务顾问】关联方取得【上市公司】【】%股份的时间，是否存在内幕交易。3）【独立财务顾问】是否为其关联方在本次交易中提供财务顾问服务，是否存在其他服务或者协议安排。4）【独立财务顾问】担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（二）借壳方相关问题

22、【借壳方相关问题，一般的并购重组不涉及，ipo才会涉及】请你公司结合【借壳方】各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23、【借壳方相关问题】请你公司补充提供【借壳方】及其子公司近三年纳税合规证明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

24、【借壳方相关问题】请你公司：1）补充披露【借壳方】董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条"董事、高级管理人员没有发生重大变化"的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

25、【借壳方相关问题】申请材料显示，报告期内，【借壳方】存在通过关联方对外销售，同时向关联方采购等情形。请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性。2）以列表的方式对比分析上述关联采购/销售的合作方名称、采购/销售内容、采购/销售定价与第三方定价的差异情况，并说明原因以及合理性。3）补充披露交易完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条"关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形"的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

26、【借壳方相关问题】申请材料显示，最近三年内，【借壳方】进行了数次增资及数次股权转让。请你公司进一步补充披露上述增资的原因、作价依据及合理性，以及前述增资与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

27、【借壳方相关问题】【】年末【借壳方】的其他应收款金额较大，主要原因系关联方资金占用金额较大。请你公司：1）补充披露报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。2）结合【借壳方】内部控制制度的涉及及执行、公司治理等情况，补充披露【借壳方】避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

28、【借壳方相关问题】申请材料显示，报告期内，【借壳方】递延收益分别为【】万元。请你公司以列表形式补充披露上述政府补贴的取得时间、主要内容、具体金额、摊销确认年限、是否免税，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

29、【借壳方相关问题】申请材料显示，各个报告期末，【借壳方】递延所得税资产分别为【】万元。请你公司结合【借壳方】递延所得税资产的形成原因，补充披露递延所得税资产的确认依据及可实现性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

30、【借壳方相关问题】申请材料显示，报告期内【借壳方】存货周转率分别为【】，异于同行业可比公司水平。应收账款周转率分别为【】，异于同行业可比公司水平。请你公司：1）结合主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本等情况，补充披露报告期【借壳方】存货周转率异于同行业上市公司的原因及合理性。2）结合【借壳方】的销售模式、与可比公司客户的异同及信用政策、销售定价、行业竞争情况、主要产品的可替代性等问题，补充披露【借壳方】应收账款周转率异于同行业可比公司水

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平的原因，销售模式及对主要客户的信用政策是否符合商业逻辑，是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

31、【借壳方相关问题】请你公司结合【借壳方】的主要产品的市场竞争现状、市场需求、现有市场容量、行业内产能建设及利用情况、【借壳方】产品市场占有率、客户黏性、核心竞争优势、可比公司情况等，进一步补充说明【借壳方】主营产品毛利率水平异于同行业可比公司水平的原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

32、【借壳方相关问题】请独立财务顾问和会计师对【借壳方】报告期内业绩的真实性进行核查，并补充披露专项核查报告，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

33、【借壳方相关问题】申请材料显示，报告期内，【借壳方】销售费用率分别为【】，管理费用率分别为【】。请你公司结合销售费用和管理费用的构成、报告期内业务规模、同行业可比公司水平等，补充披露销售费用率和管理费用率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

34、【借壳方相关问题】请你公司结合应付职工薪酬期末余额的变动情况，补充披露【借壳方】支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽关系是否准确，是否存在少计职工薪酬情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

35、【借壳方相关问题】申请材料显示，报告期内，【借壳方】分别发生股利分配支出【】万元。请你公司结合【借壳方】的利润分配政策、负债水平、未来资本性支付安排等，补充披露【借壳方】在本次交易前发生大额分红的原因及必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

36、【借壳方相关问题】申请材料显示，报告期内，【借壳方】分别发生汇兑损益【】万元。请你公司结合【借壳方】报告期内境外业务规模，报告期内外币资产负债余额、汇率变动等，补充披露【借壳方】报告期内汇兑损益大幅波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

37、【借壳方相关问题】请你公司：1）结合【借壳方】各个主营产品的产能情况、未来产能扩张计划、预计投产时间、补充披露预测期内【借壳方】产能与预测销售数量的匹配性，并结合行业发展预期、市场容量、主要客户合作关系、客户采购预期等情况，进一步补充披露预测销售数量的预测依据及可实现性。2）结合【借壳方】未来的扩张计划、固定资产的使用年限和现有资产的成新率情况，补充披露预测年度资本性支出的预测过程及预测数据的合理性。3）结合【借壳方】所处行业的周期情况、市场竞争程度、同行业可比公司产品价格水平、核心竞争优势保持、客户转换成本等，补充披露【借壳方】报告期内产品售价高于市场平均价格的原因，预测期内销售价格持续上升的预测依据及可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

38、【借壳方相关问题】请你公司结合营业成本的构成、报告期内主要产品及原材料价格变动情况、人员数量及工资水平变动、固定资产增加情况等，进一步补充披露【借壳方】营业成本的预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

39、【借壳方相关问题】请你公司补充披露预测期内毛利率水平变动的合理性及可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

40、【借壳方相关问题】请你公司结合【借壳方】主营业务开展情况，补充披露生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

41、【借壳方相关问题】请你公司补充披露【借壳方】控制权历次变化的具体情况，以及本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条"实际控制人没有发生变更"的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

42、【借壳方相关问题】申请材料显示，【借壳方】及其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁情况。请你公司补充披露【借壳方】及其控股子公司是否存在其他尚未披露的诉讼事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

43、【借壳方相关问题】请申请人补充披露【借壳方】所处行业的发展现状，包括但不限于行业市场需求、产能建设及产能利用率情况、主要市场竞争格局、主要竞争对手报告期内市场份额及经营业绩情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

44、【借壳方相关问题，一般的并购重组不涉及，ipo一般涉及】申请材料显示，【借壳方】存在未严格按照相关规定为员工缴纳社会保险费及住房公积金的情况。【借壳方】控股股东、实际控制人已出具兜底承诺。请你公司补充披露：1）【借壳方】未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对【借壳方】业绩和评估的影响。3）【借壳方】控股股东、实际控制人是否具有履行承诺的能力。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

45、【借壳方相关问题，股份支付目前在并购重组及ipo都须考虑】申请材料显示，借壳方董事会曾通过决议批准员工股权激励方案，授予公司既定员工设立有限合伙企业作为持股平台，对公司进行增资。请你公司补充披露上述股权激励的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

46、申请文件显示，标的资产报告期内曾注销数家子公司。请你公司补充披露：1）标的资产注销上述子公司的背景，是否根据子公司注册地法律法规履行了相应程序，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。2）前述子公司注销对标的资产资产资产完整性及主营业务持续盈利能力的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

47、【借壳方相关问题】申请材料显示，报告期内，【借壳方】共计拥有海外子公司。请你公司补充披露跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

48、【借壳方相关问题】申请材料显示，本次交易完成后，【借壳方】及其子公司可依法将其在境外获得的盈利分红至上市公司，该分红不存在相关法律障碍。此外，【

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借壳方】合并报表的财务数据已按照下属公司所在国家及地区的相关法律法规及税收水平预提未来盈利分配所需要缴纳的所得税费。请你公司补充提【借壳方】能及其子公司所在国家及地区专业机构就上述事项出具的意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

49、【借壳方相关问题】申请文件显示，标的资产报告期存在对外担保。请你公司补充披露上述担保形成的原因、借款的实际用途、是否已履行了必要的决策程序、是否可能构成关联方资金占用、未来对外担保的安排，担保事项对标的资产生产经营和财务状况的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

50、【借壳方相关问题】请你公司：补充披露标的资产财务部分人员与标的资产董建高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

51、【借壳方相关问题】请你公司：补充披露在报告期内是否存在"转贷"、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款的情形，如存在，请补充披露具体发生金额、频率等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

（三）其他问题

52、【其他问题，借壳方曾搭过红筹架构】申请材料显示，【借壳方】曾因计划在境外上市而搭建了境外上市架构，后因市场形势变化，【借壳方】决定终止红筹架构。请你公司补充披露：1）【借壳方】在搭建红筹架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定。2）【借壳方】是否享受过外商投资的税收优惠，在解除红筹架构时是否存在补缴因税收优惠政策而免缴的税收情况。3）vie协议控制关系解除后【借壳方】是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关实际控制人最近3年未发生变更的规定。4）vie协议控制关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

53、【其他问题，借壳方进行过ipo辅导】标的资产历史上曾接受ipo辅导，请你公司补充披露接受ipo辅导的相关情况，未申报ipo的具体原因，及相关财务数据及经营情况与接受ipo辅导时相比是否发生重大变动及变动原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

54、【其他问题，借壳方申报过ipo且多次借壳】标的资产历史上曾申请过ipo，请你公司补充披露：1）补充披露申报ipo的相关情况，包括但不限于历史上ipo审核的进度、撤回ipo的具体原因以及相关财务数据及经营情况与ipo申报时相比是否发生重大变动及原因等。2）标的资产终止通过【某上市公司】重组上市的原因，本次重组上市方案与前次拟重组上市方案是否存在本质区别。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。　

55、【其他问题】2015年12月30日，我会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书（2015年修订）》。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十二条的规定，对照上述新办法和新准则的要求，补充披露相关信息或更新相关表述。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

56、【其他问题】请你公司补充说明本次重组的审计机构及经办人员是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

57、【其他问题】请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

原文标题：并购重组新政是否意味着a股借壳上市浪潮的来临
原文发布时间：2019-12-26 18:57:32
原文作者：投行x。