博弈k线,恶意收购是什么意思？ -凯发k8官网下载客户端中心

　　恶意收购是什么意思？什么是恶意收购？

　　恶意收购指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。恶意收购可能引致突袭收购。进行恶意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。

　　恶意收购的运行机制

　　恶意收购者高价购买被收购对象公司的股票，然后重组公司高层管理人员，改变公司经营方针，并解雇大量工人。由于被收购公司的股东可以高价将股票卖给收购者，他们往往同意“恶意收购者”的计划；如果按照传统的公司法，经理必须并且仅仅对股东股票价值最大化负责，那么经理就有义务接受“恶意收购”。事实上，被收购公司的股东在80年代大都发了大财，因为收购者提供的价格一般都在原股票价格的50％到一倍以上。哥伦比亚大学法学院教授贝纳德·布雷克（bernard black ）生动地说：“本杰明·富兰克林（benjamin franklin）1789年断言，死亡和税收是生活中最确定的两件事。如果他活到今天，他会加上第三件确定无疑的事实，即股东从收购中获利”（b.black，1988）。

　　但是，这种股东接受“恶意收购”的短期获利行为，往往是和企业的长期发展相违背的。一个企业在发展中，已经建立起一系列的人力资本、供销网络、债务关系等，这些安排如果任意被股东短期获利动机所打断， 必将影响到企业的生产率。 哈佛大学经济学家史来弗（andrei shleifer）和沙默斯（lawrence summers）对美国“环球航空公司”（twa）被“恶意收购”的案例做了研究，他们发现，twa股东收益的增加额是由工人工资的减少额带来的，后者是前者的1.5倍（a.shleifer &l.summers，1988）。也就是说，“恶意收购”只代表财富分配的转移，并不代表新财富的创造。因此，美国工人之反对“恶意收购”，是不难理解的。

　　一些高级经理人员也反对“恶意收购”。 通用汽车公司（general motors）前总裁托马斯·墨非（thomas murphy）在1990年说， “许多所谓‘投资者’，只注意短期投机股票生意，这些人根本不配被称为‘所有者’”（l.lowen stein，1991）。至于受“恶意收购”之害的债权人和被收购公司所在地的共同体居民，也有控制“恶意收购”的强烈愿望。

　　在这一背景下，美国许多州从80年代末开始修改公司法，允许经理对比股东更广的“利益相关者”负责，从而给予了经理拒绝“恶意收购”的法律依据，因为尽管 “恶意收购”给股东带来暴利，但却损害了公司的其他“利益相关者”。宾夕法尼亚州在公司法上的变革，以其与传统公司法的鲜明区别，引起了全美金融企业界的大论战。

　　1989年，为了抗御“恶意收购”，宾夕法尼亚州议会提出了新的公司法议案。它包括四条新条款：

　　第一，任何股东，不论拥有多少股票，最多只能享有20％的投票权。这是为了对付“恶意收购者”常用的“杠杆收购”（leveraged buyout）策略的。这一条款突破了传统公司法“一股一票”的原则。

　　第二， 作为被收购对象的公司， 有权在“恶意收购”计划宣告后18个月之内，占有股东出售股票给“恶意收购者”所获的利润。

　　第三，成功了的“恶意收购者”必须保证26周的工人转业费用；在收购计划处于谈判期间，劳动合同不得终止。

　　第四，也是最引人注目的条款，是赋予公司经理对“利益相关者”负责的权利， 而不象传统公司法那样， 只对股东一方负责（s. hill，1995）。

　　美国商业界的主要刊物之一《商业周刊》（business week ）对宾夕法尼亚州的新公司法极为不满，认为它“破坏了资本主义的核心概念：董事会和经理对股东的责任”。另一家颇具影响的商业期刊《福布斯》（forbes）则干脆用了“宾夕法尼亚州式的社会主义”（socialism，pennsylvania—style）一词（s.hill， 1995）。虽然面对强大的反对力量，宾州的新公司法仍显示出生命力，目前全美已有29个州采用了类似宾州的新公司法。宾州新公司法的起草人沃尔曼（steven wallman）也被提升为联邦政府证券委员会成员。在宾州实践的影响下， 美国重要思想库布鲁金斯研究所（brookings institution ）开展了对新公司法的大量研究，于1995年出版了《所有制与控制权：重新思考21世纪的公司治理》一书（m.blair，1995），其核心思想是：将股东视为公司的“所有者”是一个错误，公司经理应对公司的长远发展和全部“利益相关者”负责。

　　由此可见，80年代末期以来美国公司法的变革是和反对“恶意收购”这一实践背景相联系的。但是，公司法的变革，同时又是对传统的私有制逻辑的重大突破，因此不可能没有深厚的理论背景。

　　恶意收购的案例

　　在中国证券史上，90年代宝安、延中的控股大战以及大飞乐、小飞乐的收购案都是恶意收购的经典案例，且大多成功。

　　在美国证券史上，此类恶意收购也层出不穷，2004年12月13日上午，甲骨文恶意收购仁科案就是一例。当天，两家公司同时发布公告称，仁科同意以每股 26.50美元现金、合总额103亿美元的价格被甲骨文收购。从收购过程来看，从正式决定收购完成，甲骨文先后对收购价格进行了5次调整，从最初的63亿美元调整至73亿美元，然后调至94亿美元，又到77亿美元，而最后以103亿美元成交，前后历时18个月。

然而，如其在股价多次上冲阻碍的进程中，抛压并没有因多次冲锋而减弱，那只附识商场心态本身正转坏，抛压经由不止消耗相反没有真正减去，是因越来越多人加入了空方的行，这么吧，在冲锋阻碍进程中买入的人也会逐步失掉信念，转而归降到空方阵线之中去。这种情形发展下来，多次冲锋不许突破的顶部自然就变成了一个具有强硬压力的头部了。于是乎三角挫败，变成多重顶。

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